Aktieägarna i ChargePanel AB (publ), org.nr 556963–3182 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 6 september 2024 kl. 10.00 på Bolagets lokaler på Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 augusti 2024,
- dels senast den 2 september 2024 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i extra bolagsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget e-post till info@chargepanel.com eller per brev till Bolaget under adress Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 2 september 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.chargepanel.se).
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 21 augusti 2024 om en riktad emission av units
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 21 augusti 2024 om en riktad emission av units
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 21 augusti 2024 om nyemission av högst 2 000 000 units, bestående aktier och teckningsoptioner av serie TO3, enligt följande.
1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3.
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 84 689,676757 kronor genom emission av 2 000 000 aktier. Högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie TO3 ska utfärdas innebärande en ytterligare ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 84 689,676757 kronor.
3. Rätt att teckna units i den Riktade Emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma JEQ Capital AB, Jinderman & Partners, JJV Investment Group AB, Robert Burén, Tellus Equity Partners, UBB Consulting och Ylber Rexhepi (”Tecknarna”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av att anskaffa kapital på ett snabbt och effektivt sätt, dels i syfte att stärka det egna kapitalet, dels för att tillgodose Bolagets fortsatta tillväxt. Bolaget har noga övervägt möjligheten att genomföra en emission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare men har, bland annat mot bakgrund av den företrädesemission som Bolaget genomförde i början av 2024 endast tecknades till 42,8 procent samt nuvarande marknadsläge, bedömt att den Riktade Emissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. En ytterligare företrädesemission skulle enligt styrelsens bedömning vara betydligt mer kostsam för Bolaget, föranleda ytterligare kostnader för bland annat upphandling av garantiåtaganden och ersättning för sådana åtaganden, och ta betydligt längre tid att genomföra.
4. Teckningskursen ska vara 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 kronor per aktie. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har förhandlats med Tecknarna på armlängds avstånd och bedöms av styrelsen som marknadsmässig. Teckningsoptionen ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av units ska ske inom tre (3) bankdagar från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden.
6. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
7. Betalning av units ska ske kontant senast tre (3) bankdagar efter bolagsstämmans godkännande av emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att förlänga betalningstiden.
8. Varje teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar det lägsta av (i) 1,60 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella nyemissioner Bolaget genomför under Teckningsoptionernas löptid fram till och med den 30 september 2025, dock lägst Aktiens kvotvärde. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 kan ske under perioden från och med den 1 oktober 2025 till och med den 15 oktober 2025. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.
Beslut enligt denna punkt 7 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.
Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på extra bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm samt på Bolagets hemsida (www.chargepanel.se) senast två veckor innan extra bolagsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till stämman.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 22 712 891 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
Stockholm i augusti 2024
ChargePanel AB (publ)
Styrelsen
