Aktieägarna i ChargePanel AB (publ), org.nr 556963–3182 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 29 maj 2024 kl. 10.00 på Bolagets kontor på Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 maj 2024,
- dels senast den 23 maj 2024 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till info@chargepanel.com eller per brev till Bolaget under adress Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 23 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida (ww.chargepanel.se) senast tre veckor innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut:
- Om fastställande av resultaträkning och balansräkning,
- Om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- Om ansvarsfrihet åt Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2024/2027A till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2024/2027B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att beslut om emissioner
- Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Johan Nordin utses som ordförande på stämman.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna anmälningar som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att det ska utgå ett arvode om 100 000 kr till envar av de ordinarie styrelseledamöterna och med 250 000 kr till styrelsens ordförande. Inget styrelsearvode ska utgå till ledamot som är anställd i Bolaget.
Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå för arbete enligt godkänd löpande räkning.
Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Styrelsen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter med omval av Johan Haack, Per Holmstedt och Robert Carlén och nyval av Jens Holmström. Johan Nordin har avböjt omval.
Till styrelseordförande föreslås Johan Haack.
Jens Holmström
Jens Holmström har arbetat som senior ledare under 19 år inom product management och affärsutveckling på KG Knutsson AB. Han har startat upp flera olika produkt- och kategoriområden och har en lång erfarenhet inom produktområden såsom hårdvara, elinstallation, betal- och administrationssystem.
Styrelsen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Crowe Osborne AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Joakim Lindberg som huvudansvarig revisor.
Punkt 11 – Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2024/2027A till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 i ChargePanel AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 350 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget (”Incitamentsprogram 2024/2027A”).
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2024/2027A föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.
a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2024/2027A till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027A enligt i huvudsak följande riktlinjer:
- Incitamentsprogram 2024/2027A ska omfatta maximalt 350 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 350 000 aktier i Bolaget.
- Incitamentsprogrammet ska vara riktat till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda, totalt tio stycken (”Deltagarna”), där varje deltagare erbjuds att förvärva högst 35 000 teckningsoptioner vardera, sammanlagt högst 350 000 teckningsoptioner.
b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027A.
- Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 350 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 14 820,69 kronor.
- Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med dagen efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2027, dock tidigast den 10 augusti 2027 och senast den 31 augusti 2027, till och med 30 september 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market Sweden under en period om 10 handelsdagar räknat till och med den 28 maj 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler. Teckning ska ske genom betalning. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 10 juni 2024 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
- Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida i god tid före stämman.
c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.
- Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för överlåtelsen. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,28 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Sweden.
- En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa alla eller del av teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
- Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2024/2027A och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.
Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med incitamentsprogram 2024/2027A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande ledande befattningshavare i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.
Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 22 712 891. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027A tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 350 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 1,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Övriga utestående incitamentsprogram
Incitamentsprogram till ledande befattningshavare (2021/2025A)
Den 12 november 2021 beslutade extra bolagsstämma att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget. Incitamentsprogrammet omfattar totalt 240 000 teckningsoptioner vilka berättigade till teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 11,80 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget från och med den 13 januari 2025 till och med den 31 mars 2025.
Incitamentsprogram till medlemmar i styrelsen (2021/2025B)
Vid extra bolagsstämma den 12 november 2021 beslutade Bolaget att anta ett incitamentsprogram för styrelsemedlemmar i Bolaget i form av teckningsoptionsprogram, omfattande totalt 240 000 teckningsoptioner vilka berättigade till teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 11,80 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget från och med den 13 januari 2025 till och med den 31 mars 2025.
Incitamentsprogram till ledande befattningshavare (2023/2026A)
Den 24 maj 2023 beslutade årsstämman att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget. Incitamentsprogrammet omfattar totalt 350 000 teckningsoptioner vilka berättigade till teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 8,61 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget från och med dagen efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2026, dock senast den 31 augusti 2026, till och med 30 september 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Incitamentsprogram till medlemmar i styrelsen (2023/2026B)
Vid årsstämman den 24 maj 2023 beslutade Bolaget att anta ett incitamentsprogram för styrelsemedlemmar i Bolaget i form av teckningsoptionsprogram, omfattande totalt 240 000 teckningsoptioner vilka berättigade till teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 8,61 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget från och med dagen efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2026, dock senast den 31 augusti 2026, till och med 30 september 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,7 procent och en volatilitet om 48,0 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmet löptid. Den teoretiska optionspremien om 0,28 kronor antar därutöver att nyttjandekursen för teckningsoptionerna fastställs till 3,40 kronor. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Placing Valuation i egenskap av oberoende värderingsinstitut.
Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmst helt öre.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2024/2027A.
Incitamentsprogram 2024/2027A har inga effekter på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram 2024/2027A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.
Särskilt bemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 12 – Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2024/2027B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren Skandnet Group AB (”Aktieägaren”) föreslår att årsstämman 2024 i ChargePanel AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 240 000 teckningsoptioner till styrelseledamöterna i Bolaget (”Incitamentsprogram 2024/2027B”).
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2024/2027B föreslår Aktieägaren även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.
a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2024/2027B till styrelsens ledamöter
Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027B enligt i huvudsak följande riktlinjer:
- Incitamentsprogram 2024/2027B ska omfatta maximalt 240 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 240 000 aktier i Bolaget.
- Incitamentsprogrammet ska vara riktat till styrelseledamöter i Bolaget (”Deltagarna”) enligt följande:
- Styrelseordföranden ska erbjudas att förvärva högst 90 000 teckningsoptioner.
- Övriga tre styrelseledamöter ska erbjudas att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner vardera, sammanlagt högst 150 000 teckningsoptioner.
b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 240 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027B.
- Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 240 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 10 162,76 kronor.
- Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med dagen efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2027, dock tidigast den 10 augusti 2027 och senast den 31 augusti 2027, till och med 30 september 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market Sweden under en period om 10 handelsdagar räknat till och med den 28 maj 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler. Teckning ska ske genom betalning. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 10 juni 2024 på särskild teckningslista. Överteckning kan inte ske.
- Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida i god tid före stämman.
c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.
- Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för överlåtelsen. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,28 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Sweden.
- En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa alla eller del av teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med incitamentsprogram 2024/2027B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande styrelseledamöter i Bolaget. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.
Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 22 712 891. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 240 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 1,05 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Övriga utestående incitamentsprogram
Incitamentsprogram till ledande befattningshavare (2021/2025A)
Den 12 november 2021 beslutade extra bolagsstämma att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget. Incitamentsprogrammet omfattar totalt 240 000 teckningsoptioner vilka berättigade till teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 11,80 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget från och med den 13 januari 2025 till och med den 31 mars 2025.
Incitamentsprogram till medlemmar i styrelsen (2021/2025B)
Vid extra bolagsstämma den 12 november 2021 beslutade Bolaget att anta ett incitamentsprogram för styrelsemedlemmar i Bolaget i form av teckningsoptionsprogram, omfattande totalt 240 000 teckningsoptioner vilka berättigade till teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 11,80 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget från och med den 13 januari 2025 till och med den 31 mars 2025.
Incitamentsprogram till ledande befattningshavare (2023/2026A)
Den 24 maj 2023 beslutade årsstämman att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget. Incitamentsprogrammet omfattar totalt 350 000 teckningsoptioner vilka berättigade till teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 8,61 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget från och med dagen efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2026, dock senast den 31 augusti 2026, till och med 30 september 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Incitamentsprogram till medlemmar i styrelsen (2023/2026B)
Vid årsstämman den 24 maj 2023 beslutade Bolaget att anta ett incitamentsprogram för styrelsemedlemmar i Bolaget i form av teckningsoptionsprogram, omfattande totalt 240 000 teckningsoptioner vilka berättigade till teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 8,31 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget från och med dagen efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2026, dock senast den 31 augusti 2026, till och med 30 september 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,7 procent och en volatilitet om 48,0 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Den teoretiska optionspremien om 0,28 kronor antar därutöver att nyttjandekursen för teckningsoptionerna fastställs till 3,40 kronor. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Placing Valutation i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade optionspremien har avrundats till närmast helt öre.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2024/2027B.
Incitamentsprogram 2024/2027B beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram 2024/2027B har utarbetats av Aktieägaren i samarbete med externa rådgivare.
Särskilt bemyndigande
Det föreslås att Bolagets VD eller den Bolagets VD utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.
Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna söka extern finansiering eller kunna betala med aktier vid förvärv och kunna söka samarbete med strategiska investerare för Bolaget. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga grunder. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.
Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till att motsvara 20 procent av Bolagets utgivna aktier vid tidpunkten för årsstämman 2024.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Behandling av personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Kallelsen inkluderar fullständiga beslutsförslag. Årsredovisningen med tillhörande revisionsberättelse och fullmaktsformulär kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.chargepanel.se. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 22 712 891 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
Stockholm i april 2024
ChargePanel AB (publ)
Styrelsen
