Styrelsen för ChargePanel AB (publ) (”ChargePanel”) eller ”Bolaget”) har beslutat att uppta ett konvertibelt lån om 6 MSEK från Exelity AB (publ), Myacom Investment AB, Experienza AB, Exanimo Capital AB, Stefan Hansson och Viktor Westman (”Långivarna”). Syftet med det konvertibla lånet är att refinansiera det konvertibla lån som upptogs från Exelity AB (publ) i juli 2023. I samband med Konvertibelemissionen har ChargePanel erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare avseende teckningsoptioner av serie TO1 i Bolaget.
Konvertibelemission
Styrelsen för ChargePanel har idag, med stöd av emissionsbemyndigande från årsstämman den 29 maj 2024, beslutat om en riktad emission av 6 000 000 konvertibler med ett nominellt belopp om 1,00 SEK eller multiplar därav (”Konvertibelemissionen”). Syftet med Konvertibelemissionen är att refinansiera det konvertibla lån som upptogs från Exelity AB (publ) i juli 2023.
Det konvertibla lånet om totalt 6 MSEK löper med en ränta om 1,25 procent per påbörjad månad från och med juli 2024. Lånet kan konverteras till aktier från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet till och med lånets förfallodag den 30 juni 2025 till en konverteringskurs om 1,60 SEK per aktie. Utöver lånets ränta utgår en uppläggningsavgift om 5,00 procent av det totala lånebeloppet. Konvertiblerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
I händelse av en nyemission i Bolaget under det konvertibla lånets löptid ska långivarna beredas möjlighet att delta i en ytterligare emission av konvertibler med en konverteringskurs om 120 procent av tillämplig emissionskurs i sådan nyemission och på i övrigt samma villkor som i förevarande konvertibelemission, varigenom långivarnas konvertibler byts ut mot nya konvertibler.
Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och riktas till en på förhand vidtalad grupp av investerare bestående av Exelity AB (publ), Myacom Investment AB, Experienza AB, Exanimo Capital AB, Stefan Hansson och Viktor Westman. Stefan Hansson, en befintlig aktieägare i ChargePanel, har beretts möjlighet att delta i Konvertibelemissionen. Detta grundar sig på hans historiska investeringar och stöd till Bolaget, vilket enligt styrelsens bedömning visar på ett långsiktigt intresse som skapar stabilitet för Bolaget och dess aktieägare.
Styrelsen har noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission men funnit att en riktad emission av konvertibler är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare. Givet det konvertibla lånets storlek skulle en företrädesemission, enligt styrelsens bedömning, varit betydligt mer kostsam för Bolaget att genomföra samtidigt som det skulle kräva ytterligare kostnader i form av garantiupphandling och ersättning. Med hänsyn till detta och med beaktande av de ledtider som är förknippade med en företrädesemission är det styrelsens bedömning att en företrädesemission inte kan tillgodose Bolagets kapitalbehov i detta fall. Styrelsens samlade bedömning är därför att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Konverteringskursen om 1,60 SEK motsvarar (i) en premie om cirka 10,8 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 10 handelsdagarna till och med den 5 juli 2024 och (ii) en premie om cirka 9,4 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 5 juli 2024. Vid fastställandet av konverteringskursen har styrelsen bland annat beaktat lånets räntesats, rådande börskurs och lånets löptid. Konvertibelvillkoren har fastställts efter förhandlingar med Långivarna och styrelsen för ChargePanel anser att villkoren har säkerställts marknadsmässigt.
Vid en konvertering av samtliga konvertibler ökar Bolagets aktiekapital med högst cirka 158 793,14 SEK till högst cirka 1 120 566,84 SEK och antalet aktier ökar med högst 3 750 000 till 26 462 891, motsvarande en utspädning om cirka 14 procent för befintliga aktieägare.
Teckningsåtaganden avseende TO1
I samband med Konvertibelemissionen har ChargePanel erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare avseende teckningsoptioner av serie TO1 i ChargePanel. KG Knutsson Aktiebolag har åtagit sig att att nyttja 1 600 000 teckningsoptioner och Skandnet Group AB har åtagit sig att nyttja ett antal teckningsoptioner motsvarande ett belopp om 1 MSEK.
Teckningsåtagandena har inte säkerställts genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Persson, VD, ChargePanel AB (publ)
E-post: peter.persson@chargepanel.com
Telefon: +46 (0)8 120 325 01
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission
