EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
ChargePanel AB (publ) ("ChargePanel " eller "Bolaget") har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier, teckningsoptioner av serie TO1 och teckningsoptioner av serie TO2, vilken styrelsen beslutade om den 21 december 2023 och som godkändes av extra bolagsstämman 25 januari 2024 ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen har tecknats till totalt 42,8 procent med och utan stöd av uniträtter, varav cirka 38,4 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 4,4 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Det innebär att garantiåtaganden om 1 152 335 units, motsvarande 49,6 procent av Företrädesemissionen, har tagits i anspråk. ChargePanel tillförs därmed cirka 13,9 MSEK före emissionskostnader.
Kommentar från VD, Peter Persson
”Jag vill tacka alla aktieägare som deltagit i den första emission vi genomfört sedan börsnoteringen för dryga 2 år sedan. Med hjälp av ert stöd säkerställer vi den ekonomiska uthållighet som behövs för att ta ChargePanel till lönsamhet. Bolaget befinner sig i ett spännande skede och med hjälp av ert stöd och emissionslikviden kan vi nu göra våra planer till verklighet.”
Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 14 februari 2024. Företrädesemissionen omfattade högst 2 324 313 units och det slutliga utfallet visar att 892 092 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 38,4 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget mottagit anmälningar om att teckna 103 138 units utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 4,4 procent av Företrädesemissionen. Således tecknades 995 230 units med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 42,8 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden om 1 152 335 units, motsvarande cirka 49,6 procent av Företrädesemissionen, har därmed tagits i anspråk. Sammantaget tecknades 2 147 565 units, motsvarande 6 442 695 nyemitterade aktier, 6 442 695 teckningsoptioner av serie TO1 och 6 442 695 teckningsoptioner av serie TO2.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 13,9 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 20,8 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 24,2 MSEK före emissionskostnader.
Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med de principer som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 26 januari 2024 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom Företrädesemissionen ökar det totala antalet aktier i Bolaget med 6 442 695 aktier, från 16 270 196 aktier till 22 712 891 aktier, och aktiekapitalet ökar med 272 814,88 SEK, från 688 958,82 SEK till 961 773,70 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 28 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO1 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 6 442 695 aktier, från 22 712 891 aktier till 29 155 586 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 272 814,88 SEK, från 961 773,70 SEK till 1 234 588,58 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 22 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 6 442 695 aktier, från 29 155 586 aktier till 35 598 281 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 272 814,88 SEK, från 1 234 588,58 SEK till 1 507 403,46 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 18 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Handel med betalda tecknade units ("BTU")
Handel med BTU sker fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner av serie TO1 och TO2, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 9, 2024.
Teckningsoptioner av serie TO1
Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 augusti 2024 till och med den 30 augusti 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 3,23 SEK. Teckningsoptioner av serie TO1 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024.
Teckningsoptioner av serie TO2
Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 17 februari 2025 till och med den 28 februari 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 3,76 SEK. Teckningsoptioner av serie TO2 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025.
Ersättning till garanter
I samband med Företrädesemissionen har en aktieägare, KG Knutsson AB, lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår kontant garantiersättning om tio (10) procent av det garanterade beloppet. Garantiersättningen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och KG Knutsson AB, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av flertalet marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Peter Persson, VD, ChargePanel AB (publ)
E-post: peter.persson@chargepanel.com
Telefon: +46 (0)8 120 325 01
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med units, uniträtter eller andra värdepapper i ChargePanel. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i ChargePanel kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) som offentliggjordes av Bolaget den 26 januari 2024 på ChargePanels hemsida, www.chargepanel.se. Varken uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, till eller inom någon sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Förordningen"); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som "relevanta personer"). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
