Styrelsen för ChargePanel AB (publ) (”ChargePanel” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en riktad emission av högst 2 000 000 units, bestående av totalt 2 000 000 aktier och 2 000 000 teckningsoptioner av serie TO3 (den ”Riktade Emissionen”). Rätt att teckna units i den Riktade Emissionen tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, JEQ Capital AB, Jinderman & Partners, JJV Investment Group AB, Robert Burén, Tellus Equity Partners, UBB Consulting och Ylber Rexhepi (gemensamt ”Tecknarna”). Teckningskursen i den Riktade Emissionen har, efter förhandlingar med Tecknarna på armlängds avstånd, fastställts till 1,50 SEK per unit. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt högst 3 000 000 kronor före avdrag för transaktionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst 3 200 000 SEK före transaktionskostnader. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Den Riktade Emissionen
Styrelsen för ChargePanel har idag, den 21 augusti 2024, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en Riktad Emission om totalt högst 2 000 000 units, bestående av totalt högst 2 000 0000 aktier och 2 000 000 teckningsoptioner av serie TO3. Envar unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3. Emissionslikviden uppgår till högst 3 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst 3,2 MSEK före transaktionskostnader.
Syftet med den Riktade Emissionen är att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa kapital för att tillgodose Bolagets fortsatta tillväxt, ytterligare stärka det egna kapitalet och bredda ägarkretsen med långsiktiga investerare. I den Riktade Emissionen deltar sju på förhand vidtalade investerare. Tecknarna i emissionen består av JEQ Capital AB, Jinderman & Partners (https://jinderman.se/), JJV Investment Group AB, Robert Burén, Tellus Equity Partners, UBB Consulting och Ylber Rexhepi.
Teckningskursen i den Riktade emissionen uppgår till 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie, och motsvarar en rabatt om cirka 1,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 6 augusti 2024 till och med 19 augusti 2024. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Teckningsoptioner av serie TO3 ger rätt till teckning av totalt högst 2 000 000 nya aktier. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 oktober 2025 till och med 15 oktober 2025 teckna en ny aktie mot kontant betalning som motsvarar det lägsta av (i) 1,60 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella nyemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid fram till och med den 30 september 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas för teckning kommer Bolaget tillföras cirka 3,2 MSEK. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
”Det är mycket positivt att bolaget breddar aktieägarkretsen med investerare som har ett långsiktigt intresse av och engagemang i bolaget och dess framtida utveckling. Att vi gör det till aktuell aktiekurs är såklart en styrka. Ser framemot en händelserik höst” – Peter Persson VD
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för teckningskursen
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av att anskaffa kapital på ett snabbt och effektivt sätt, dels i syfte att stärka det egna kapitalet, dels för att tillgodose Bolagets fortsatta tillväxt. Bolaget har noga övervägt möjligheten att genomföra en emission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare men har, bland annat mot bakgrund av den företrädesemission som Bolaget genomförde i början av 2024 endast tecknades till 42,8 procent samt nuvarande marknadsläge, bedömt att den Riktade Emissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. En ytterligare företrädesemission skulle enligt styrelsens bedömning vara betydligt mer kostsam för Bolaget, föranleda ytterligare kostnader för bland annat upphandling av garantiåtaganden och ersättning för sådana åtaganden, och ta betydligt längre tid att genomföra.
Den Riktade Emissionen medför vidare att Bolagets aktieägarkrets breddas med nya investerare med ett långsiktigt intresse av och engagemang i Bolaget och dess framtida utveckling. De nya investerarna bidrar enligt styrelsen uppfattning till att Bolaget får en stärkt ägarbild, vilket skapar goda förutsättningar för framtida stabilitet och trygghet för både Bolaget och övriga aktieägare.
Den Riktade Emissionen har till följd av intensivt och dedikerat arbete från styrelsen kunnat genomföras på kort tid, och har möjliggjort för Bolaget att stärka sin finansiella ställning på ett kostnadseffektivt sätt. Motsvarande resultat hade inte kunnat uppnås under samma period inom ramen för en företrädesemission, och bedöms gynna samtliga aktieägare i Bolaget.
Mot bakgrund av ovan gör styrelsen bedömningen att det föreligger tillräckliga skäl för att frångå huvudregeln om att genomföra en emission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen om 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie, har fastställts genom förhandling med Tecknarna på armlängds avstånd, och motsvarar en rabatt om cirka 1,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 6 augusti 2024 till och med 19 augusti 2024. Mot bakgrund därav, och med beaktande av rådande marknadsläge, bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Emissionen av aktier ökar antalet aktier initialt med 2 000 000 från 22 712 891 till 24 712 891 aktier. Aktiekapitalet ökar med cirka 84 689,68 SEK från cirka 961 773,70 SEK till cirka 1 046 463,38 SEK. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka procent 8,09 procent.
För det fall samtliga de teckningsoptioner av serie TO3 som tilldelas Tecknarna i den Riktade Emissionen, utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 2 000 000 och aktiekapitalet med ytterligare högst cirka 84 689,68 SEK. Detta innebär en utspädningseffekt om ytterligare högst cirka 7,49 procent, räknat på det högsta antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Emissionen och samtliga därtill hörande Teckningsoptioner av serie TO3.
Extra bolagsstämma
Emissionsbeslutet avseende den Riktade Emissionen är villkorat av godkännande vid en kommande extra bolagsstämma. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Lock-up
Tecknarna har ingått sedvanliga lock-up-åtaganden för en period fram till och med den 13 september 2024.
Rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Persson, VD, ChargePanel AB (publ)
E-post: peter.persson@chargepanel.com
Telefon: +46 (0)8 120 325 01
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission
